Poco después del lanzamiento de "Lies", durante las primeras grabaciones de "Use Your Illusion", el baterista Steven Adler fue obligado a abandonar la banda por problemas de adicción a las drogas. En ese momento sólo rodaba el suicidio del desconsolado Adler. Otros miembros reconocieron su adicción después de que Axl Rose habló sobre ello en "Mr. Brownstone" durante su actuación previa al concierto de los
Rolling Stones. En
1990 Guns N' Roses volvió a los estudios con un nuevo batería,
Matt Sorum, componente habitual de otra gran banda de la escena Hard Rock de la época como era
The Cult y un nuevo teclista,
Dizzy Reed, para comenzar en el proyecto más ambicioso del grupo. El 17 de septiembre de 1991 sacaron a la venta
Use Your Illusion I y
Use Your Illusion II, que subieron al número 2 y número 1 de las listas mundiales respectivamente durante 108 semanas
En 1991 presentan sus nuevos discos Use You Illusion I y Use You Illusion II. La expectación fue total ante el nuevo trabajo de Guns N' Roses, consiguieron ser número 1 a la vez en USA y UK, nadie lo había conseguido antes.
Después del lanzamiento de los dos discos de Use Your Illusion, los Guns N' Roses hicieron una gira mundial de 28 meses de duración (en parte de ella giraron con metallica).
Es mismo año cambian de representante, despiden a Alan Niven y contratan a Doug Goldstein.
En agosto de 1991 concierto en el estadio de Wembley en Londres con Skid Row como teloneros. Después de este concierto Izzy Stradlin' abandona la formación, aparentemente porque tenía serias diferencias con Axl Rose. Pero esto era cierto pues Axl Rose empezaba a generar un cruel ambiente y sus videos estaban empezando a requerir cada vez menos la presencia del resto de la banda. Inclusive en el video de Don´t cry, una de las canciones del album Use Your Illusion, hay una escena en la que aparece un cartel por segundos que hace la pregunta Where is Izzy? (¿Dónde está Izzy?), y por lo tanto estaba cansado de la extensas giras y su relación con Axl no funcionaba. Tenia muchas diferencias musicales y personales, por lo tanto decide dejar el grupo, a pesar de ser el compositor de muchos de los éxitos de los Guns. Su sucesor fue Gilby Clarke guitarra de los Kill For Thrills.
Entre noviembre y diciembre del 91 gira USA de GN' R comenzó en Alpine Valley (EEUU).
Arranca la gira mundial bajo el nombre de Get In The Ring Motherfucker entre enero y febrero de 1992 gira por Australia y Japón, en donde se grabaron los vídeos en directo Use Your Illusion I & II. (la gira dura dos años).
En febrero de ese año graves indicentes durante la actuación de la banda en San Luis, el show se retrasó dos horas y media, Axl decidió echar a varios periodistas provocando una pelea, más tarde en el escenario diría "Fuckin' St. Louis!!!!". En los incidentes hubo varios heridos de gravedad, setenta detenidos y destrozos por valor de cientos de miles de dólares. El Tribunal del Estado de San Luis declara culpable -foto- a Axl Rose de provocar la alteración del orden público e incitación a la violencia. El 25 de Julio en Carolina del Sur, sucedió algo similar, lo que terminó con una pelea espectacular con 60 heridos.
Participan en el concierto en memoria de Freddie Mercury lider de Queen, llamado "The Freddie Mercury Tribute Concert for AIDS Awareness" el 20 de abril de 1992 en el estadio Wembley de Londres. Tocaron las canciones Paradise City y Knockin' On Heaven's Door y Axl cantó los temas "We Will Rock You" y "Bohemian Rhapsody" junto a Elton John. El 6 de junio se presentan en Paris (Francia), junto a ellos tocan Lenny Kravitz y Steven Tyler y Joe Perry de Aerosmith con quien tocan la canción Mama Kin . Actuan de nuevo en la entrega de los premios 1992 MTV Video Music Awards.Durante ese tiempo,
November Rain fue uno de los vídeos más votados en
MTV, ganando además el premio de los MTV Video Music Awards en la categoría de mejor vídeo.
En la primavera de 1992 hacen una gira por México y en el verano por Europa, por primera vez actúan en España, en el estadio de futbol Benito Villamarin de Sevilla junto con Faith No More y Soundgarden. Al regreso a USA, Axl es detenido en el aeropuerto John Fitzgerald Kennedy por la policía federal por los incidentes de San Luis. Queda en libertad provisional hasta que se celebre el juicio. En agosto en Montreal (Canadá) otro inconveniente en el concierto junto con Metallica, su guitarra James Hetfield se lesiona la mano, después Axl abandona el escenario a los 15 minutos d
iciendo que este será el ultimo concierto durante un largo tiempo, la decisión de no terminar el concierto enfurecío a los fans y provocaron grandes destrozos. Pero no fue así una vez recuperado James la gira continuó.
Otoño de 1992 gira de GN' R por Sudamérica con graves incidentes en Colombia y Argentina, en donde se pasearon desnudos por el hotel donde se alojaban, en Venezuela hacen un mega-concierto al aire libre en el estacionamiento del "Poliedro de Caracas", ya que por cuestiones logisticas no podian albergar tanto publico. En Chile en el aeropuerto Axl agredió a varios reporteros gráficos, y al concierto llegó con dos horas de retraso en estado de embriaguez, insultado al público que respondió lanzando botellas al escenario. El concierto terminó con más de 50 detenidos. Tras estos disturbios la republica Chilena prohibió la entrada de la banda a su territorio.
Nueva gira por Japón en enero de 1993, el 1 de febrero tocan en Melbourne, en el Calder Park Raceway en Australia, y 6 de febrero se presentan en Nueva Zelanda, donde hicieron un solo show en el Mount smart Stadium. En marzo gira por USA con Brian May Band de teloneros, nuevo incidentes esta vez en Sacramento donde Axl insultó al baterísta de Metallica y habló de esta en términos despectivos. En plena gira Izzy no aguanta más la presión con Axl y abandona la banda (segundo golpe a la banda tras la expulsión de Steve), le sustituye en el puesto Gilby Clarke que era amigo de los Guns, ya que tocaba en los mismos clubbes, con quien cumplieron un tour de 28 meses
Aparece en el mercado en septiembre de 1993 el disco de versiones punk, titulado The Spaghetti Incident?,.Este disco compuesto en su totalidad por versiones de otros grupos, y de una tendencia más cercana al Punk de los 70 que no obstante, no llega a alcanzar la popularidad de sus anteriores trabajos. La relación tensa entre los músicos generó la disolución definitiva.
El ultimo concierto de la banda original fue en el estadio River Plate de Buenos Aires,Argentina, donde la banda tuvo uno de sus mejores conciertos en toda su historia, el espectaculo fue visto por mas de 80.000 argentinos fanaticos
Guns N' Roses(o mas bien axl rose)lanzan en Noviembre de 1999 un album en directo, titulado Live Era '87 -'93, bajo el sello Geffen. El doble CD incluye canciones grabadas en diferentes shows a lo largo de los 6 años que se indican en el título del album. El album está mezclado por Andy Wallace. '